年度報告Annual Bulletin
西寧特殊鋼股份有限公司2019年度監事會工作報告
西寧特殊鋼股份有限公司
2019年度監事會工作報告
2019年度，公司監事會秉承對全體股東負責的理念，嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規和《公司章程》的相關規定和要求，認真履行監事會職責，切實履行監督職責，保護公司和全體股東的合法權益，對公司經營決策活動、內部控制活動、財務運行情況、董事會及高級管理人員的履職情況等方面進行真實、有效的監督。現將2019年度監事會的工作情況進行匯報，具體內容如下：
一、2019年度監事會會議
報告期內，公司監事會共召開了8次會議，具體會議內容如下：
（一）七屆十五次監事會會議
會議于2019年2月21日召開，會議審議通過了《關于監事會成員變動的議案》
（二）七屆十六次監事會會議
會議于2019年4月28日召開，會議審議通過了九項議案，分別為《2018年度監事會工作報告》、《2018年度財務決算報告》、《2018 年年度報告及摘要》、《關于2018年度利潤分配的預案》、《關于聘請2019年度財務、內部控制審計機構的議案》、《2018年度內部控制評價報告》、《關于日常關聯交易的議案》、《關于監事會換屆的議案》以及《關于會計政策變更的議案》。
（三）七屆十七次監事會會議
會議于2019年4月29日召開，會議審議通過了《公司2019年一季度報告及摘要》。
（四）八屆一次監事會會議
會議于2019年6月6日召開，會議審議通過了《關于選舉八屆監事會主席的議案》。
（五）八屆二次監事會會議
會議于2019年8月20日召開，會議審議通過了十二項議案，分別為《關于本次交易構成重大資產重組及關聯交易的議案》、《關于<西寧特殊鋼股份有限公司重大資產重組暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》、《關于批準公司本次重大資產重組暨關聯交易相關審計報告、備考審閱報告及評估報告的議案》、《關于公司本次重大資產重組暨關聯交易評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及交易定價的公允性的議案》、《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》、《關于公司股票價格波動是否達到<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的議案》、《關于本次重大資產重組暨關聯交易相關主體不存在<關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明的議案》、《關于公司本次重大資產重組暨關聯交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》、《關于公司與交易對方簽署<增資協議>的議案》、《關于本次重大資產重組未攤薄即期回報的議案》、《2019年半年度報告及摘要》以及《關于會計政策變更的議案》。
（六）八屆三次監事會會議
會議于2019年9月26日召開，會議審議通過了《關于日常關聯交易的議案》。
（七）八屆四次監事會會議
會議于2019年10月28日召開，會議審議通過了兩項議案，分別為《公司2019年三季度報告及摘要》和《關于監事會成員變動的議案》。
（八）八屆五次監事會會議
會議于2019年12月12日召開，會議審議通過了《關于更換會計師事務所的議案》。
二、監事會履職情況
報告期內，為進一步有效監督公司的生產經營、財務運作、董事會及高級管理人員履職行為，監事會積極履行監督職責，著重從以下幾個方面進行監督，以便更好的履行監督職責。
（一）會議監督
報告期內，監事會積極發揮監督職能，一方面積極參與公司各項經營決策、重大事項、內控管理等事項的決策程序，并提出相應的建議；另一方面按時出席或列席公司召開的股東大會會議和董事會會議，嚴謹地審核和質詢與會議案，踐行向公司股東會負責的宗旨，維護公司合法權益和全體股東的利益。
（二）經營活動監督
報告期內，監事會采用走訪、調查、參與決策程序等方式深入了解公司的經營活動，一方面了解公司的經營活動是否符合現行法律、行政法規、公司章程及其他規章制度的規定，以及經營活動是否有序進行；另一方面實時動態追蹤生產運營情況、產權運營情況、資產保值情況、風險防控措施等。監事會通過上述方式來履行監督職責，推動公司可持續化發展。
（三）財務活動監督
報告期內，監事會對公司財務情況進行全方位的監督，不僅定期檢查財務運行情況、調取查閱財務憑證及其他相關文件，而且主動與相關財務人員對接，了解公司資金流、當期損益等方面情況。監事會對公司2019年的財務情況進行審核后認為：公司當前的財務制度完備、運行機制健康有序，財務活動均嚴格遵守相關法律法規的規定，有力地維護了公司的合法權益。
（四）管理人員監督
報告期內，監事會根據職責要求對公司董事、高級管理人員的履職行為進行監督，監督上述人員的履職行為是否勤勉盡責、是否合法、是否有違規行為、是否有超越職權的行為等。監事會對公司董事、高級管理人員的履職行為進行審核后認為：公司董事、高級管理人員能夠切實有效履行職務，未發生違法違規和越權行為，同時兢兢業業、恪盡職守，全身心地致力于公司的運營，有力推動公司健康發展。
三、監事會的相關意見
（一）公司依法運作情況
報告期內，監事會依法列席或出席了公司召開的董事會和股東大會，遵循公正、公平與公開原則，認真審核與會議案，并對決策程序進行監督。監事會認為2019年度公司的決策程序符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等相關規定，內部控制制度較為完備，內部控制體系健康運行。同時公司生產經營有序、業務活動穩步推進、財務運行合法合規，未發現存在任何違法違規行為，也未發現有損害公司和股東合法權益的行為。公司股東大會、董事會、高級管理人員都能依職權辦事，在職權范圍內行使權力，未進行任何違法違規或侵害公司合法權益的行為。
（二）檢查公司財務情況
報告期內，監事會通過多種舉措檢查公司財務運行情況，經審核后認為公司2019年度財務報告能夠真實有效地反映公司的財務狀況和經營情況，大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計意見和對有關事項作出的評價是客觀、真實且有效的。
（三）監督公司關聯交易情況
通過對公司報告期內發生的關聯交易進行監督與審核，監事會認為，公司2019年度發生的關聯交易系因正常生產經營需要而發生，且按照市場公允價格協商一致而進行，遵循了公開、公平、公正的定價原則；同時，關聯交易的決策程序符合相關制度的規定，不會對公司未來財務狀況、經營成果產生不利影響。
四、2020年監事會工作安排
2020年，監事會將不忘初心，牢記使命，繼續堅守崗位，履行監督職責，以服務公司、對股東負責為理念，多角度、多舉措把控公司潛在風險，保障公司依法合規經營、健康有序發展。監事會將著重從以下方面進行監督：
（一）提升監督效能
為更有效地發揮監事會監督職能，監事會將立足本身，結合公司實際情況，進一步改善工作作風、提升工作效率。一方面加強對公司生產經營情況和財務運營情況地監督檢查，提升公司在經營活動中預防和把控風險的能力；另一方面對公司重大經營決策，及時進行跟蹤，及時提出相應的質詢與建議，切實發揮監督職能。
（二）加強對重大事項的監督
為進一步加強對公司生產經營的管理，監事會在2020年度將重點關注公司重大資金支付、生產經營計劃調整、重要人事任免、對外投資、對外擔保、關聯交易等事項，對重大事項的決策審批、實施過程等進行持續追蹤監督，確保重大事項的提案、審議、決策、實施等各個環節都合法有效，決策結果科學合理，確保公司、全體股東的利益不受損失，促進公司可持續發展。
（三）加強對董事、高級管理人員履職行為的監督
監事會在日常履職過程中，將加強對董事、高級管理人員的監督，避免超越職權、濫用職權等行為的出現，防止發生有損于公司和股東利益的事件，維護公司形象，保障公司健康發展。
西寧特殊鋼股份有限公司監事會
2020年4月28日